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整体出让 玉环宾馆少数股东提起滥用股东权诉讼

归档日期:06-11       文本归类:整体失效      文章编辑:爱尚语录

  位于我国东部沿海地区的浙江省玉环县,三面环海,景色秀美。近年来,经济发展快速,其经济实力位列全国百强县前50位。最近,一起新公司法实施后当地首例滥用股东权诉讼让这座平静的小城掀起了涟漪。1月12日,浙江省玉环县人民法院公开审理了此案。

  玉环宾馆的前身是玉环县人民政府招待所,与县人民政府仅一路之隔,背靠玉环名胜———烈士陵园山麓,交通便利,环境优美。

  2002年,县政府通过县招待所转制方案,决定将玉环县人民政府招待所产权出让给原玉环县人民政府招待所职工。招待所36名职工集体出资买下了玉环县政府招待所,经重新组建成立了玉环宾馆有限公司,推选潘佩莉为董事长兼法定代表人。

  玉环宾馆的主要资产为房地产及宾馆设施,其中房屋建筑面积为6259.99平方米,国有土地使用面积为3728.9平方米。

  2005年12月28日,玉环县建设规划局在其网站上公示了玉环县政府及周边城市设计规划。根据这份规划,玉环宾馆将被建成休闲广场。

  就在上述规划生效的前一天,玉环县政府召开县长办公会,讨论了玉环宾馆收购事宜。会议指出,根据玉环城市发展规划,玉环宾馆有限公司地块用于建设与烈士陵园相配套的休闲广场,如不及时收购,势必增加今后的拆迁成本。会议决定由玉环县国资委下属独资企业———玉环城市建设集团有限公司予以收购。

  对玉环宾馆的收购开始后,玉环宾馆有限公司的36名股东形成两种对立意见,以法定代表人潘佩莉为首的大部分股东同意政府收购;而以曹锋明为代表的4名职工则认为政府收购价格过低,坚决反对出售。持两种意见的股东发生激烈的争执,分歧加剧。

  2006年4月24日,玉环宾馆有限公司召开股东大会,除曹锋明等持反对意见的4人,其余32名股东共同签署了股东会议决议,同意以1798万元将玉环宾馆全部资产转让给城建集团。

  第三天,4月29日,玉环县召开县长办公会,确定2006年玉环县国有土地被拆迁房屋货币补偿标准,其中商业用房拆迁货币补偿的基准价为每平方米11833元。

  2006年7月,因反对低价出让玉环宾馆资产而未被通知参加股东会议的4名股东将玉环县宾馆有限公司和同意转让宾馆的32名股东告上法庭,请求法院确认股东大会召集程序违法、判决32名股东滥用表决权并赔偿由此给原告造成的经济损失,玉环宾馆负连带赔偿责任。

  2007年1月12日,浙江省玉环县人民法院公开审理了此案。本报记者和当地电视台等几家媒体参加了旁听。

  陈金凤、曹锋明等4名股东的代理人在法庭上称:2006年4月24日,玉环宾馆有限公司召开股东大会,因为此前4名原告强烈反对被告出让宾馆的行为,故被告故意不通知原告参加此次股东大会,剥夺了原告参与股东会议和行使表决的权利。

  被告玉环宾馆有限公司的代理人称:2006年4月23日,也就是股东会议召开的前一天,电话通知了全体股东,也包括4名原告。接到通知但不到场者是自己的责任。

  玉环宾馆法定代表人潘佩莉称部分原告及家属曾经到过股东大会会场,但在法官的询问下又承认部分原告到达时股东会议决议已经签署完毕。上述事实,法庭当场予以确认。

  法庭上原告代理律师称:玉环宾馆房地产紧邻县政府,背靠青岭山,交通便利,环境优美,其地理位置十分优越。周边住宅商品房的售价在4500元每平方米左右是众所周知的事实,作为商业设施的玉环宾馆则更不止值这个价钱。而现玉环宾馆的转让价只有每平方米2800元,是明显的低价转让。

  为了证实自己的观点,原告代理律师当庭拿出了一份调查问卷,在受访的32名群众中,有95%的受访对象认为玉环宾馆的房地产市场价值应该在每平方米5000元以上。

  同时,原告代理人说,玉环县近两年的商业用房拆迁货币补偿均价在1万元左右。玉环宾馆既然被规划为休闲广场,已属被拆迁范围,其6200多平方米的建筑面积,补偿价值应该在1亿元左右。

  被告代理人指出,原告代理人所谓的低价出售没有任何证据能够证明。所谓的调查问卷在法庭上无法证实其真实性,因而不能作为证据使用。

  被告代理人向法庭出示了城建集团委托评估机构出具的《土地估价报告》和一份《房屋价值鉴定书》,前者表明玉环宾馆的土地估价为587万元,后者认定玉环宾馆房产的现值为1762万元。以此证明玉环宾馆并非低价出让。

  原告代理人反驳认为,上述两份报告是城建集团为了缴纳转让交易税而单方委托出具的,其内容的真实性值得怀疑,并当庭请求法庭对玉环宾馆的房产价值重新进行评估。

  原告代理律师指出,32名被告在对玉环宾馆全部资产作出转让表决时,既未对房地产及宾馆设施进行价值评估,也未经拍卖等必要程序,直接以议定价1798万元的低价予以出售,是未尽股东职责的表现,明显损害了公司和其他股东的利益,属于滥用股东表决权的行为。根据我国新修订的公司法所增加的第20条第二款的规定:“公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”

  被告律师答辩称,玉环宾馆的转让经过长期反复地讨论,并非草率形成的。2005年7、8月间,包括原告在内的全体股东一致同意以1380万元的底价转让玉环宾馆,并且在台州、温州、黄岩等地做了广告,结果无人竞买。玉环宾馆于2002年以984万元的价值被政府改制,到2006年的短短4年间翻几番是不现实的。

  被告代理律师还认为,三分之二的股东同意转让,股东大会决议合法有效。且36名股东平均持有公司股份,不存在大股东侵害小股东权益的情形,据此32名股东没有滥用任何权利,不同意赔偿。

  被告代理律师最后提出,根据公司法第22条和最高法院的相关司法解释,股东诉讼应该在股东大会决议作出起60日内向法院提起诉讼,而4名股东的起诉已超过时效,依法应予驳回.

  在过去发生的股东权益纠纷案件中,通常是少数大股东侵害多数小股东的利益,且多数是为了自己谋利益(例如关联交易),而本案却有所不同。36名股东都曾是宾馆的普通职工,他们每人平均持有公司股份,假设他们作出了不利于公司的决议,不仅侵害了他人的权益,同时也使自己的利益受损。在这一方面,本案是具有特殊性的。

  记者在当地采访了一位不愿透露姓名的法官,他说本案涉及新公司法的内容。新公司法第22条关于违反程序召开股东大会必须在60日内提起诉讼,但如果股东在不知道的情况下被侵权,这60日的起诉期限该如何计算,新公司法没有规定,存在一定的漏洞。

  如果原告方有充分证据证明32名被告股东在行使表决权时违反了诚实信用原则,故意以损害公司利益的方式行使表决权,进而作出了损害公司利益的股东会决议,那么该决议就违反了公司法第20条第一款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”,构成了公司法第22条第一款规定的决议内容的瑕疵,属于无效的股东会决议。该条款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。

  股东会决议内容的违法本身属于绝对无效、确定无效、自始无效、当然无效,不受股东会决议作出之日起60日内的除斥期间的限制。换言之,即使股东会决议作出超过60日,股东也有权向人民法院提起股东会决议确认无效之诉。但前提条件是,原告股东必须有证据证明被告股东实施了滥用表决权的行为。倘若原告股东举证不能,人民法院当然不能支持其诉讼请求。

  原告股东如果认为股东会决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程,可以根据公司法第22条第二款规定,自决议作出之日起60日内向人民法院提起股东会决议撤销之诉。此种决议属存在程序瑕疵的决议。例如,倘若公司拒绝或者怠于按照公司法和公司章程之规定通知原告股东参会,就属于召集程序的瑕疵。由于股东会决议程序上的瑕疵轻于内容上的瑕疵,因此程序存在瑕疵的决议属于可撤销决议而非当然无效的决议,而且原告股东必须在法定的除斥期间(也就是股东会决议作出之日起60日内)向人民法院提起诉讼,逾期提起诉讼的,人民法院有权不予受理。

  针对不知情的股东有可能在股东会作出决议之日起超过60日才知道股东会决议的程序瑕疵的情况,建议最高人民法院正在起草中的《公司法司法解释》(二)对此作出明确解释。此类股东可以自其知道或者应当知道股东会存在程序瑕疵之日起60日内向人民法院提起诉讼。

  无论是被人民法院宣布无效的股东会决议,还是由人民法院撤销的股东会决议都溯及既往无效。但为保护交易安全,决议自始无效并不影响善意第三人基于对该决议的信赖而发生的法律关系的效力。具体到本案而言,如果作为受让人的城建集团公司并不知道、也没有义务知道玉环宾馆有限公司的股东会决议存在内容或者程序上的违法之处,则其信赖玉环宾馆有限公司股东会决议而与该公司签订的资产转让合同仍属有效;否则,转让合同归于无效。(责任编辑:徐艳丽)

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